安邦搅局登场万科股权争夺战,万科集团创办者王石曾与姚振华夜谈

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谁主万科?

  “只要200亿就能控制万科。”2014年万科董事长郁亮一语成谶,野蛮人“宝能系”在一年半后仅动用300亿完成万科易主。6日晚间万科一纸公告,给地产圈投下一声闷雷,万科收到前海人寿所在的“宝能系”告知,截至2015
年12 月4
日,“宝能系”对于万科持股数已超22亿股,占总股本20.008%。这也意味着,时隔十五年后,万科第一大股东首度旁落他人。

今天下三分,益州疲弊,此诚危急存亡之秋也。

  仅时隔两日,在大家还在对万科将如何反击喋喋不休时,万科再发公告告知股权变动,截至12月7日,安邦保险集团通过其旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险合计持有公司股份55252.63万股,占公司总股本的5%。

——诸葛亮《出师表》

  在万科处于敏感期之时,安邦来势汹汹让人着实玩味。那么,同样来自险资的安邦究竟来自何方阵营,是同系前海的帮手,还是万科找来的救兵?这或将是决定此次股权争夺战胜利方的关键。

若社稷颠覆,当背城死战,安能区区偷生苟活。

  安邦搅局

——《北齐书·季式传》

  8日晚间,万科发布简式权益公告称,安邦保险旗下产品合计持有万科普通股5.53亿股,占公司总股本达5%。

今天下三分,益州疲弊,此诚危急存亡之秋也。

  具体来看,安邦11月通过“安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合”账户购买万科A普通股股票累计达到2.42亿股,占上市公司总股本的2.19%,通过“安邦人寿保险股份有限公司-稳健投资组合”账户购买4348.22万股,占上市公司总股本的0.39%。通过“安邦养老保险股份有限公司-团体万能产品”账户购买2618.04万股,占其总股本0.24%。

——诸葛亮《出师表》

  12月,公司通过“安邦人寿保险股份有限公司-传统产品”账户购买1.53亿股,占其总股本1.38%。“和谐健康保险股份有限公司-万能产品”账户购买8820.31股,占其总股本0.80%。

若社稷颠覆,当背城死战,安能区区偷生苟活。

  安邦方面表示,公司将在未来12个月内根据证券市场整体状况并结合万科的发展及其股票价格等因素决定何时增持万科的股份以及具体增持比例。

——《北齐书·季式传》

  对此,有业内人士表示,安邦激进早已众人皆知,同时安邦此前对万科增减持也来回变化过多次,因此安邦进入万科并不意外,但意外的是选择现在这个极为敏感的时点。

宝万之争正酣,半路杀出安邦。是友是敌?扑朔迷离。

  事实上,安邦的确是激进的代表性险企,仅8日当天就对万科、金风科技、同仁堂3家上市公司举牌。而在这之前一天其刚刚将远洋地产的20%股份收入囊中。

正当钜盛华及其一致行动人前海人寿坐上万科第一大股东的宝座之际,安邦保险强悍举牌,“叩门”万科。

  上述人士表示,现在万科方面,已因之前的增持大幅上涨,投资溢价增值空间有限。另外,由于万科股权争夺的输赢难以论断,公司是否会发生改变也不得而知,因此财务投资者不管从哪个角度都不会轻易投资。“况且后续的几次的购买明显可以看出是不计成本的跟投。”

此后,万科A股股价接连封涨停板。钜盛华和安邦,或举牌,或增持,颇有“你争我夺”的意味;王石与郁亮,接连发声,一唱一和,御敌“门口的野蛮人”。

  的确,从安邦购入明细来看,11月,安邦仅以14.28到15.24价格共计购入1.14亿股,但进入12月,安邦则一改低吸策略,开始不计成本大手笔抢筹。“财险—传统产品”在15.01元至18.24元间买入1.53亿股;“人寿—稳健型投资组合”在18.2-18.24区间购入4348万股;“人寿—保守型投资组合”则更是在17.84元至19.75元区间购入2.4亿股。而值得注意的是,19.75元的最高购入价,几乎是万科近期的最高价格。

这场看不见硝烟的战争,最终鹿死谁手?

  上述人士认为,安邦带有目的性进入万科是确认无疑的,但从目前来看,在这个关键节点上,安邦所持的5%股份将对这场无硝烟的战争起到决定性作用。

宝能步步紧逼

  是“野蛮人”援手还是万科“救兵”

宝能系显然不想留给万科管理层喘息的机会。12月18日万科停牌前夕,宝能系持股比例已增至23.52%,进一步巩固了第一大股东的地位。

  目前,对于安邦的定位还难以判断。如果其与同为险资的“宝能系”成一致行动人,宝能现有持股将达25%,控盘的几率将大大增加。

事后复盘来看,这一场针对万科的敌意并购行动,并不是宝能系一时兴起。早在今年1月开始,前海人寿作为“前锋部队”先行买入万科A少量股份,随后又有数笔少量卖出记录,摆出一副财务投资者的姿势。前海人寿的试探动作并没有引起万科管理层的注意。

  根据钜盛华此前的披露显示,其于11月24日至26日期间,分别与西部利得基金、南方资管、泰信基金合计签署7个针对于投资万科A股股票的资产管理计划合约,起始资金规模合计高达187.5亿元。这意味着经过上轮举牌耗资96亿元后,其仍有近百亿的资金可调配。

然而,7月初A股市场剧烈震荡给了宝能系一个大举进攻的契机。7月份,钜盛华同前海人寿双双大举买入万科股份。前海人寿在7、8月间密集增持,旗下的两只产品——海利年年和聚富产品分别以3.5亿股和2.18亿股位居第四、十名。前海人寿合计持有万科约5.68亿股,占公司总股本的5.14%。

  事实上,宝能一直在行动。9日,万科A在经过此前向下震荡后,开盘便一路上行,随后下午14时左右,大量资金封单再次将万科推向涨停,数据显示,仅收盘前就有近55万手封单购入。

此后,前海人寿止步不前,钜盛华却多管齐下,连连增持万科股票,并由此四度举牌万科。今年7、8月,钜盛华通过集中竞价交易和大宗交易、融资融券的方式以及收益互换的方式持有万科A股股票。

  深交所[微博]盘后“龙虎榜”数据显示,万科9日最大买家是财富证券深圳深南大道证券营业部,其18.02亿元的买入金额占万科昨日成交额的27%,且远远高于其他买家购入规模。

在此期间,宝能系掌门人姚振华在冯仑的办公室密会王石,长达四个小时的夜谈,却不欢而散。事后,王石所爆料的信息称,彼时姚振华就亮牌入主万科,“王石仍是旗手”,然而王石明确表态:“不欢迎”。

  有业内人士认为,该机构买家背后便是“宝能系”。一方面,深圳是宝能的根据地,另一方面,从时间点上,当日正是宝能阵营“禁买令”解除之日。

此后,钜盛华通过大宗交易方式回购了在券商手中的股票收益,将万科的股权牢牢把握在手中。钜盛华同时还在不断“加杠杆”。在此期间,钜盛华通过鹏华资产进行股权质押,质押万科约6.59%的股份,同时也将前海人寿股权进行股权质押。

  这意味着,一旦达成计划,“宝能系”侧持股将触及30%红线,华润想追回的几率大大减小。但另一方面,若安邦是万科找来的救兵,宝能的第一控制人目标将会难以达成。

按照行业惯例,券商、信托等机构对股权质押的股份,以上市公司市值约30%的比例予以配置。这意味着,钜盛华上述质押6.59%的万科所融到的资金毕竟有限。单纯股权质押不解渴,钜盛华转而投向资管计划。

  目前来看,若华润同意,与万科盈安合伙人、万科工会委员会以及个人股东刘元生组成一致行动人,股权占比合计已达20.64%,与宝能持股相差无几。此外,万科此前的百亿回购计划中,虽然现在目标价已超过当时回购价格,但若继续,则将可回购近6%股份,再加上安邦的5%持股,夺回控制权仍有余地。

今年11月25日,钜盛华又与西部利得基金等三家机构签署资产管理计划合约约定,资管计划可用于投资万科A股股票,且资产管理人需按照委托人意见行使表决权。11月27日至12月4日,短短一周之内,三家资管机构管理的7只资管计划共买入万科A股票5.49亿股,占公司总股本的4.969%。

  对此,有业内人士指出,万科寻求外部投资方的可能性较大。据媒体报道,前万科副总裁毛大庆在微信群中对此事发表看法称,以他对华润集团主席傅育宁的了解,要华润为夺回万科第一大股东之位再增持5%并不是一件小事。因为,他是一个稳重的理科男,不太是斗气的人,万科不是他主业。

至此,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股,占公司现在总股本的20.008%,取代华润成为公司第一大股东。

  而万科董事局主席王石[微博]或许也早已察觉,他在朋友圈中写道:“88年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对财富的态度,也表明了和团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,就不是管理层能左右的。但能做到的是为全体股东创造财富,为消费者提供满意的产品,为社会承担责任并扞卫尊重自然、尊重人类的价值观和万科文化。”

坐上了万科第一大股东的宝座之后,宝能系并未就此止步。12月10日、11日,钜盛华增持万科1.91亿股、7864.15万股,耗资52.51亿元。两次增持后,钜盛华及其一致行动人合计持股24.81亿股,持股占比22.45%。12月15日,钜盛华又累计买入万科1.18亿股,增持后,钜盛华及其一致行动人合计持股25.99亿股,持股占比23.52%。

永利皇宫登录网址 ,  “君万之争”或再现

而在此后,万科股价接连涨停,王石正式宣战,表示万科不欢迎宝能系做第一大股东。郁亮随后也表态,和王石站在一起。12月18日午间,万科宣布停牌重组。

  万科官方周刊曾记录着这样一个事件。彼时万科刚刚登录B股6个月,君安证券作为万科承销商,持有1000万股,但由于当时市场价9元,早已低于成本价12元每股,账面浮亏3000万元。君安便意图通过收购,刺激股价、控制万科董事会。

然而,钜盛华凶悍举牌万科乃至步步紧逼最终坐上万科第一大股东宝座的背后,资本腾挪方式令人眼花缭乱,也引来监管部门的关注,深交所日前便向钜盛华发出关注函,询问该公司包括资金来源等九大问题。

  1994年3月29日,万科召开第四届董事会第六次会议,新一代公司、海南省证券有限公司、中国新技术创业投资公司等到会,新一代等提出对万科现行经营状况作调整,董事会形成共识。

根据钜盛华后来的答复,上述7项资管计划都明显带有杠杆属性,它们在产品描述中都提及了资金的分级结构,明确区分了优先资金和劣后资金。钜盛华以1:2的比例进行融资,劣后级资金享有上述资管计划所持万科股权的全部表决权。而这也成为万科管理层后来攻击宝能系的软肋。

  1994年3月30日,作为万科承销商的君安(君安代表新一代公司、海南省证券公司、香港俊山投资有限公司和创益有限公司4家共持万科股份占其总股本的10.73%)召开临时发布会,发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,望对万科产业结构及董事会作重大改组。

赤壁之战中,曹魏七十万雄师下江南,铁锁连舟虽稳当,却怕火攻。钜盛华在此期间运用融资融券、收益互换、股权质押和资管计划等杠杆手段,大为提高了资金运作效率,但是缺陷也是显而易见的——一旦资金链发生断裂,400亿构筑的万科第一大股东之位或许顷刻间便成灰烬。

  1994年3月31日,王石果断决定向深交所申请停牌,并获得批准——这是中国股市的第一次停牌,在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制,万科开了一个先河。王石的目的是,通过停牌赢得时间,阻击君安。

万科合纵连横

  随后,1994年4月1日,深圳新一代声明已退出授权君安的活动。而这一变动意味着,提起“改革倡议”的行动股权比例未能达到10%以上的要求,君万之争戛然而止。

尽管钜盛华及其一致行动人前海人寿已经坐上万科第一大股东之位,但并不意味着,宝能方面在万科日后的经营管理中拥有绝对话语权。

  事后有人回顾,“君万之争”当天,王石得知君安将在30日下午3点有所行动的消息之后,在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。找到弱点急攻,是万科此次成功的关键。

在万科公司章程中关于“控股股东”和“表决权方式”的定义可看出,尽管彼时未预料到此后的股权变动,但万科在制度层面对野蛮人“篡位”预期还是做了一定的防御准备。

  如今,“宝能系”的强持颇具当年君安的意味。有业内人士表示,为豪夺万科股权,“宝能系”打着擦边球一手质押一手回购。

万科公司章程第57条表示,万科控股股东必须具备以下四个条件之一:单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使;单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上的股份;单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

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